A patikatulajdonlás új szabályozása kapcsán jó hír a gyógyszerészeknek, hogy többségi hányaduk akár már 260 ezer forint névértékű üzletrész(ek) megszerzésével is biztosítható. A pénzügyi befektetõk pedig a társasági szerzõdés által szavatolt elsõbbségi jogok révén tehetnek szert a tényleges tulajdoni hányaduknál hangsúlyosabb szavazati jogra, illetve nagyobb arányú osztalékra.
Az egyes egészségügyi tárgyú törvények módosításáról szóló törvény (amely jelen cikk írásakor még csak tervezeti formában állt rendelkezésre) jelentõs változásokat kíván bevezetni a liberalizált patikapiacon. A tervezett változások egyik markáns iránya a patikapiac tulajdonosi struktúrájának átalakítása. A szabályozás szelleme (vagyis az, hogy a minõségi gyógyszerellátást a patikusok kötelezõ tulajdonosi vagy menedzsmenti részvételével biztosítsák) több európai ország szabályozásában érvényesül. Problematikus lehet azonban, hogy a törvény(tervezet) szövege nem minden esetben egyértelmû, ennek okán értelmezési kérdéseket vet fel; valamint az is, hogy a tervezett lépések tényleges megvalósításának a módja, iránya nem minden esetben látható, hiszen a részletszabályokat a késõbbiekben kidolgozandó végrehajtási rendeletek fogják tartalmazni. Ezzel kapcsolatban gyûjtöttük össze a leggyakrabban felmerülõ kérdéseket.
Kinek?
A jogszabályváltozás egyik fõ célja, hogy meghatározott idõtartamon belül (3–6 év) biztosítsa a patiká(k)ban foglalkoztatott szakemberek többségi részesedését a tulajdonos gazdasági társaságban. Vagyis a személyi joggal rendelkezõ gyógyszerész(ek)nek és a patikában foglalkoztatott gyógyszerészek csoportjának együttesen kell rendelkezniük a – 25 százalékos, majd – 50 százalék feletti tulajdonosi részesedéssel. Sõt, ha egy társaság tulajdonában több patika is van, akkor az egynél több patikában foglalkoztatott gyógyszerész tulajdoni részesedését egybe kell számítani.
Mit?
A többségi részesedés társasági jogi szempontból azt jelenti, hogy az adott csoportnak a társaság törzstõkéjének meghatározott hányadát képviselõ tulajdonosi részesedéssel kell rendelkeznie. Például, ha a patikatulajdonos vállalkozás korlátolt felelõsségû társaságként mûködik, a törvény szerint megkövetelt 500 ezer forint minimális jegyzett tõkével (míg a vagyon többi eleme a saját tõke egyéb elemeiben realizálódhat), akkor a többségi hányad már 260 ezer forint névértékű üzletrész(ek) megszerzésével biztosítható.
Hogyan?
A tulajdonosi arányok megváltoztatására egy adott gazdasági társaságban többféle jogi lehetõség áll rendelkezésre (például tõkecsökkentés, tõkeemelés, adásvétel stb.). Természetesen minden esetben mérlegelni kell az egyes lépések elõnyeit és hátrányait (a tõkecsökkentés például jelentõs tõkekivonással járhat).
A legkézenfekvõbb és leggyakrabban alkalmazott megoldás a részesedések adásvétele. Feltételezhetõ, hogy a jelenlegi szabályozási iránynak való megfelelés érdekében több vállalkozás is ezt a megoldást fogja alkalmazni. Az adásvétellel kapcsolatban azonban gyakran felmerül, hogy az adott tárasági részesedés névértéke nem tükrözi annak piaci értékét, amely a névértéknek a sokszorosa is lehet. Kérdés, hogy a gyógyszerészi csoportnak milyen források állnak, illetve állhatnak a rendelkezésére egy ilyen beruházáshoz (bevásárláshoz).
A szabályozás szelleme alapján megoldásnak tûnhet a személyi jog felértékelése és annak figyelembe vétele egy esetleges adásvétel esetén. (A személyi jog az új szabályozás alapján öröklés, sõt adásvétel tárgya is lehet.) Erõsen kérdéses azonban, hogy a személyi jog beapportálható-e egy gazdasági társaságba. Az apporttal ugyanis az apportáló tag véglegesen ad az adott társaság tulajdonába valamilyen eszközt; amely egy jog esetén azt jelenti, hogy annak jogosultjává onnantól a társaság válik. Tekintettel azonban a személyi jog személyhez kötõdõ jellegére, nem tûnik valószínûnek, hogy a fenti követelményeknek megfelelne egy ilyen ügylet.
Merre?
További gyakori kérdés, hogy azok a patikatulajdonos társaságban jelenleg jelentõs részesedéssel rendelkezõ tagok, befektetõk, akik nem gyógyszerészei az adott patikáknak, az új szabályozás alatt miként tudják biztosítani és realizálni az általuk az évek során eszközölt beruházásokat. Hiszen a tulajdonosi arányok megváltozása esetén sem lehet kizárni, hogy a kisebbségi tulajdonossá vált befektetõ ténylegesen több forrást biztosított és biztosít a társaság mûködéséhez, mind a többségi tulajdonosok csoportja.
A hatályos társasági jogi szabályozás lehetõséget nyújt arra, hogy a társasági szerzõdés bizonyos tárgykörökben, eltérve a tényleges tulajdonosi arányoktól, elsõbbségi jogokat biztosítson az egyes tagok részére. Lehetséges például, hogy valamely tag a tulajdoni arányát meghaladó szavazati joggal rendelkezzen, vagy tulajdoni arányát meghaladóan részesüljön osztalékban. Természetesen ezen elsõbbségi jogok és eltérések sem lehetnek korlátlanok: a döntések során a patikamûködtetés szabályozásában biztosított vétójogoknak is érvényesülniük kell.
dr. Szalay Erzsébet
ügyvéd
Figyelmeztetés! A fentiek nem minõsülnek jogi tanácsnak, és nem helyettesítik a konkrét esetben szükséges jogi tanácsot.