A Pfizer bejelentette, hogy 160 milliárd dollárért megvásárolja a Botox gyártójaként is ismert ír székhelyű Allergan Plc-t. Ez és más, ehhez hasonló ügyletek bevallottan elsősorban adóoptimalizálási célokat szolgálnak. Mi áll ennek a hátterében?
A 2014-es esztendő – 212 milliárd dolláros ügyletértékkel – rekordév volt a gyógyszeripari és biotechnológiai felvásárlások és összeolvadások (mergers & acquisitions, M&A) piacán. A lendület továbbra sem csökkent: a PwC adatai szerint 2015 harmadik negyedévének végére a lezárt ügyletek összértéke elérte a 162 milliárd dollárt és további 119 milliárd dollárnyi megállapodás volt függőben – az Allergan-megállapodás pedig végül még ennél is nagyobb léptékű lett.
Az M&A mögött számos stratégiai megfontolás állhat: a fókuszba nem illeszkedő területek leépítése (pl. generikus fázisba lépett hatóanyagok eladása egy innovatív gyártónál), portfolióbővítés, új piacok meghódítása, közös fejlesztések, versenyjogi megfontolások (amikor másokkal való összeolvadás miatt kell eladni egy-egy terméket, hogy a kombinált portfoliókkal ne alakuljon ki piaci erőfölény). És természetesen ott van stratégiai célként az adóoptimalizálás lehetősége is. A 2010-es évek folyamán a következő nagyobb adóelkerülő ügyleteket hajtották végre amerikai központú cégek:
• 2012: az Eaton Corporation 11,8 milliárd dollárért megvásárolja az ír Cooper Industries-t
• 2013: az Actavis 8,5 milliárd dollárért megvásárolja az ír Warner Chilcott-ot (az Allergan felvásárlása után 2015-ben Allerganra változtatták az egész cégcsoport nevét, ezt vásárolja most meg a Pfizer)
• 2013: a Liberty Global 24 milliárd dollárért megvásárolja az Egyesült Királyság-beli Virgin Mediát
• 2014: a Burger King 12 milliárd dollárért megvásárolja a kanadai Tim Hortons-t
• 2015: a Medtronic 49,9 milliárd dollárért megvásárolja az ír Covidient
• 2015: a Mylan 5 milliárd dollárért megvásárolja a holland Abbott Laboratories-t
Az ilyen ügyletek lényege, hogy a felvásárló amerikai cég formálisan beolvad a megvásárolt, külföldi székhelyű vállalatba, így az annak anyaországa szerinti társasági adót fizeti a továbbiakban teljes forgalma után. Mivel az Egyesült Államokban a világ egyik legmagasabb, 35 százalékos általános társasági adókulcsa van hatályban (bár a különböző kedvezmények miatt ennél általában kevesebbet fizetnek a cégek), az Európai Unió 22 százalékos átlagos rátája, különösen pedig egyes államok még ennél is kedvezőbb adókulcsai (Írország: 13%, vagy akár a magyar 19%) komoly megtakarítást jelenthetnek a cégek számára. Az ilyen ügyletek azon vállalatok számára kivitelezhetőek, ahol magas a szellemi tőke részaránya a folyamatokban: a gyógyszeripar mellett tipikusan ide tartozik még a technológiai szolgáltatás. A Pfizer esetében ez számokban azt jelenti, hogy 17-18 százalékra csökkentheti a tényleges adórátáját és éves szinten 21 milliárd dollárt takaríthat meg.
Az amerikai politikát természetesen sokkolták a hírek, és Hillary Clintontól Donald Trumpig mindenki felszólalt a „hazafiatlan” lépés ellen. Az amerikai kincstár saját hatáskörben olyan lépéseket is hozott, amelyek megnehezítik az ilyen típusú ügyletek kivitelezését (például korlátozzák az eszközök átírhatóságát, illetve a részvényesek többségének székhelyéhez kötik egy cég központját adózási szempontból), de alapvetően a Kongresszusra várnak, hogy szigorúbb törvényeket hozzon.
Ennél érdekesebb az ügy sajtóvisszhangja: míg a Wall Street Journal konzervatív szemlélettel a politikusokat okolja (az amerikai adó túl magas, a kivételek csak bonyolítják a rendszert, így egy józan cégvezető kötelessége a részvényesek érdekében azt lehetőség szerint elkerülni), a Time a gyógyszergyárakat hibáztatja. Szerintük az originális készítményeikkel rengeteget keresnek, hatalmas lobbierejüknél fogva komoly adókedvezményeket harcolnak ki, miközben az érdemi kutatás-fejlesztési beruházásokat – évi 30 milliárd dollár értékben – az állami National Institutes of Health finanszírozza, a cégek pedig többet költenek marketingre mint K+F-re.
Bárkinek is legyen igaza, a szabályozók nemzetközileg megmozdultak. Évente összesen 250 milliárd dollárnyi adóbevétel tűnik el a nemzetgazdaságok költségvetéséből az adóoptimalizálás vagy kreatív adótervezés miatt, de most az OECD és a G20 kemény fellépést hirdetett. Ennek keretében például újraszabályozzák a multinacionális cégeken belül előszeretettel alkalmazott transzferárak rendszerét, újragondolnák a telephelyekre vonatkozó előírásokat, 2017-ig pedig egységesítenék a nemzetközi szabályozást is, amelyet jelenleg mintegy 4000 kétoldalú egyezmény rögzít.
Csillag Zoltán
márkaépítési tanácsadó
